요약

수원지방법원 채무부존재확인 항소심 승소 - 복잡한 동업청산분쟁에서 의뢰인 권익 완전 보호 성공

 

본 사건은 건설업 관련 기업과 개인 의뢰인들이 동업청산계약에 따른 33억 원 규모의 기여분 지급 채무의 부존재확인을 구한 항소심 사건입니다. 1심에서 일부 패소한 부분을 항소심에서 완전히 뒤집어 승소한 성공사례로, 상법상 이사의 자기거래 규정 위반, 주식양도청구권 행사에 따른 채무 소멸 등 복합적 법리를 적용하여 의뢰인들의 권익을 완전히 보호하였습니다.

기초사실

사건명: 2023나90934 (1심: 2022가단547913) 채무부존재확인등 사건

법원: 수원지방법원

당사자:

- 원고: 의뢰인(건설회사 및 개인 2명)

- 피고: 개인 2명

 

의뢰인과 상대방이 동업을 청산하는 취지의 계약서를 작성하여 상대방이 경영관계에서 이탈하는 대가로 주식을 받아가는 취지로 계약서가 작성된 상황에서, 상대방이 해당 동업청산계약에 기해 주식과 청산금을 모두 받을 권리가 있다고 주장하여, 원고는 해당 동업청산계약에 기한 청산금 채무가 존재하지 않음을 이유로 채무부존재확인을 청구한 사건입니다. 1심에서 일부 패소 판결을 받고 항소를 제기하였습니다.

사건의 특징

주식회사가 당사자로 체결한 계약에 관한 다수 쟁점 결합

- 상법 제398조 이사의 자기거래에 관한 규정의 엄격한 적용

- 민법상 일부무효 법리: 계약의 일부가 무효일 때 나머지 부분의 효력 판단

- 계약상 선택채권의 관계에 놓인 청산금 지급청구권과 주식양도청구권에 관한 주장

- 연대채무와 연대보증채무를 구별하여 당사자 간 채무의 성격 규명

 

사실관계의 복잡성

- 건설회사의 이사회 구성과 의결권 행사과정이 복잡하였음

- 당사자 간 계약 문언의 불명확한 경우로서 그 해석에 관한 다툼이 첨예하였음

- 상대방의 부당한 가압류 신청 및 취소가 있었고, 이를 통한 사업을 방해한 사실도 있었음

 

다액의 채무부존재 확인 청구

- 상당한 금액(33억 원)의 채무부존재를 다투었음

- 위 채무가 부존재함에 따라 의뢰인 건설회사의 사업 진행이 원활히 되고 있음

 

동업청산계약의 효력 및 청산금 지급채무의 존부

- 상법 제398조의 자기거래로서 이사회 승인 또는 주주총회 결의가 있었는지 여부가 문제되었고, 위 계약의 효력을 회사에 관한 부분과 실질적 대표 및 대표이사에 관한 부분으로 나누어 회사에 관한 부분만 무효라고 판단되었음. 회사에 관한 부분만 무효로 판단되었으므로 나머지 당사자들의 경우 청산금 지급 채무가 존재하는지 문제되었음.

 

선택 채권의 법리

- 위 당사자들의 의사에 비추어 볼 때, 궁극적으로 상대방이 경영관계에서 이탈하는 조건으로 이 사건 계약을 체결한 것이고, 계약서 문언도 상대방이 주식을 양수하고, 해당 주식을 받지 못하는 경우에 청산금인 30억 원을 지급받는다고 되어 있으므로, 이미 선행 소송에서 주식양도통지 등 청구를 한 상대방이 이 사건 소송에서 청산금 채권이 있음을 주장할 수 없다는 점을 지적하였음.

우리 법인의 조력 내용

가. 초기 전략 수립

- 계약의 효력에 관한 다층적 무효 사유 발굴: 상법 위반, 절차적 하자, 민법상 일부 무효 법리 등 다각도로 검토

- 선택적 주장 구성: 주위적, 예비적 청구로 체계적 방어선 구축

 

나. 상법 관련 쟁점 대응

- 이사회 승인절차 검증: 당시 이사 구성 및 승인절차의 하자 입증

- 자기거래 해당성 입증: 상대방들의 주주 지위 및 이해관계 분석

- 강행법규 위반 주장: 상법 제398조 등 위반으로 인한 무효 주장 전개

- 최신 대법원 판례 적용: 2023년 대법원 판결 등 최신 판례 법리 활용

 

다. 민법 법리 활용

- 일부무효 법리 적용: 회사 부분 무효 시 개인 부분의 유효성 논증

- 계약해석론 구사: 당사자의 의사 및 계약 목적에 따른 해석론 전개

- 연대채무와 연대보증 구분하여 주장: 계약에서 개인 부분은 무효로 된 회사 부분에 대한 보증의 성격을 띠고 있으므로 보증채무의 부종성에 따라 무효임도 주장함

 

라. 계약 해제 주장

- 피고들의 부당한 가압류 등으로 사업 방해행위가 있으므로 위 계약 위반이고, 이에 따라 원고 측은 계약상 의무를 이행할 의무가 없음도 주장함.

 

마. 항소심 전략

- 1심 판결문 분석: 패소 부분에 대한 정밀한 법리 및 사실관계 재검토

- 선택권 행사 효과 주장: 상대방이 주식양도청구권을 이미 행사하였으므로, 그 행사로 인한 청산금 채무가 소멸하였음을 주장함.

- 확인의 이익 법리: 대법원 판례 법리를 제시하며 확인의 이익도 있음을 보강하여 주장함

선고의 결과

주문: 원고의 피고들에 대한 청구 일부 인용(비록 일부인용이나 청구 기각된 부분의 경우 원고가 소 취하하고자 하였으나 피고가 부동의하여 남아 있었던 청구에 불과하므로 전부 승소와 동일함)

 

판결선고일: 2025. 6. 26.

 

법원의 핵심 판단 근거

- 회사 부분은 이사회 승인절차 하자로 무효

- 선택채권 관계 인정: 청산금 지급 청구권과 주식양도청구권의 선택적 관계 인정

- 개인 부분의 청산금 채무는 별개로 유효하나 주식양도청구권 행사로 소멸

 

실질적 효과

- 33억 원 지급 의무 완전 소멸: 원고들의 상대방에 대한 청산금 지급 채무 부존재 확정

- 법적 안정성 확보: 향후 동일한 사안으로 인한 분쟁 가능성 차단

- 사업 운영 정상화: 채무 불안정성 해소로 안정적 사업 환경 조성

성공의 의의

의뢰인에게 미친 긍정적 효과

- 거액 채무 부담 해소: 33억 원 규모의 채무 부담에서 완전 해방

- 경영 안정성 확보: 불확실한 채무 관계 정리로 안정적 경영 환경 조성

- 법적 리스크 제거: 향후 유사한 주장에 대한 확정적 방어 근거 확보

- 신용도 보호: 거액 채무 분쟁 종료로 대외 신용도 및 기업 이미지 보호

 

법률 서비스의 전문성 입증

- 복합적 법리 적용: 상법과 민법의 복합적 쟁점을 체계적으로 해결

- 전략적 소송 수행: 다층적 방어선 구축으로 최적의 결과 달성

- 항소심 역전승: 1심 패소 부분을 완전히 뒤집는 전문적 소송 수행

- 실무적 통찰력: 선택권의 행사로서 주식양도청구권 행사라는 후발 사정을 효과적으로 활용

 

판례적 의의

- 상법 제398조 해석: 주식회사에서의 이사 자기거래 승인 절차의 엄격 적용

- 일부무효 법리: 복합 계약에서 일부무효 시 나머지 부분의 효력 판단 기준

- 선택채권 관계: 계약해석 상 선택채권으로 해석될 수 있는 경우 판단

 

향후 전망

본 사건의 성공적 해결을 통해 복잡한 동업 관계 청산 및 기업간 분쟁에서의 전문성을 입증하였으며, 상법과 민법이 교차하는 복합적 법률 분쟁에 대한 체계적 해결 능력을 보여주었습니다. 특히 항소심에서의 완전 역전승을 통해 고난이도 소송 수행 능력을 확인할 수 있었습니다.